Cessione d’Azienda: Perizia Cessione Ramo di Azienda

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Perizia Cessione Ramo di Azienda

Perizia di stima Cessione d’Azienda ex artt. 2343 e 2465 del codice civile

Quando occorre attuare un conferimento in beni o “in natura” in favore di una società di capitali S.p.A. o S.r.l. , è necessario redigere una perizia di stima sul valore del bene conferito in Azienda.

La Perizia di stima d’Azienda o la perizia di cessione di un ramo d’azienda deve essere affidata ad un Perito esperto che sia soggetto terzo rispetto alle parti interessate dall’operazione (ovvero il conferente e la società conferitaria).

Perizia Cessione Ramo di Azienda

La Perizia Cessione Ramo di Azienda è redatta da un team di professionisti Abilitati

Questa neutralità nella Cessione d’Azienda è richiesta dalla legge al fine garantire un adeguata garanzia ai terzi in generale, ma in particolare, ai creditori della società conferitaria, in ordine al fatto che il valore attribuito al bene ceduto ed acquisito dalle parti nell’atto di conferimento non sia ne superiore al valore effettivo del ne sia inferiore a quello ad esso attribuito ai fini corretto inserimento nel patrimonio netto della società conferitaria.

La necessità della perizia di cessione d’Azienda è prevista:

  • dall’art. 2343 del codice civile, quando la società conferitaria è una S.p.A. o una Sapa;
  • dall’art. 2465 del codice civile, quando la società conferitaria è una S.r.l.

Tali disposizioni normative vanno applicate anche in caso di conferimento alle società di capitali aventi finalità mutualistica come le cooperative o finalità consortili come i consorzi costituiti in forma di società di capitali.

Per quanto riguarda le società cooperative, la norma a cui far riferimento è l’art. 2343 o dall’art. 2465 a seconda che la singola cooperativa applichi per analogia:

  • assetti propri delle spa, eventualità che rappresenta il “caso tipico”, ai sensi del comma 1 dell’art. 2519 del codice civile;
  • oppure operi analogamente alle srl, eventualità questa che, ai sensi del comma 2 dell’art. 2519 del codice civile, si può riscontrare solo con riferimento alle cooperative con un numero di soci inferiore a 20, oppure con un attivo dello stato patrimoniale inferiore a 1 milione di euro (le due condizioni sono da considerarsi in alternativa, ovvero basta che sussista una delle due condizioni), sempre che lo statuto della cooperativa preveda espressamente tale rinvio alle norme proprie delle srl, anziché a quelle delle spa.

Per quanto riguarda le società consortili, la normativa di riferimento si trova nell’art. 2343 o nell’art. 2465 a seconda che la singola società consortile sia costituita in forma di spa o di srl.

Nomina del perito per la Cessione d’Azienda o di un suo ramo

La finalità della perizia di stima del valore del bene conferito è quella di dare la garanzia ai terzi sull’entità delle valutazioni operate dalla parte cedente e quella che riceve il bene, specie quando la cessione del bene si riflette in un aumento più o meno significativo del patrimonio netto della società di capitali conferitaria (o quando vi è la costituzione di una nuova società), è dunque chiaro che è necessario che le Perizia di valutazione dei beni aziendali, venga svolta da un Perito dotato di adeguata competenza e professionalità.

Prima della riforma del diritto societario attuata dal DLgs. 6/2003, le modalità di nomina del perito estimatore di beni d’azienda erano le medesime in tutti i contesti in cui si rendeva necessaria la predisposizione della perizia di stima “da conferimento in natura”.

Le modalità di nomina del Perito estimatore sono state ora differenziate in relazione della natura giuridica della società di capitali conferitaria.

Conferimento dei beni d’azienda in una Spa

Ai sensi dell’art. 2343 del codice civile, il Perito esperto a cui si chiede di redigere la perizia di stima dei beni aziendali deve avere un incarico conferito dal Tribunale, ove ha sede la società conferitaria medesima, su richiesta delle parti.

Es. BOZZA DI ISTANZA AL TRIBUNALE PER LA NOMINA DEL PERITO PER LA STIMA DEI BENI AZIENALI
Ill.mo
Sig. Presidente del Tribunale di ………..
Il sottoscritto ………… (in proprio, oppure in qualità di legale rappresentante di ……….),
domiciliato ai fini della presente istanza presso ……..
premesso che
l’istante (o la società da esso rappresentata) intende conferire il proprio complesso
aziendale organizzato per l’attività di…. alla società ……. (costituenda o già esistente)
fa istanza
che la S.V. ill.ma voglia designare un esperto per la stima del suddetto complesso
aziendale, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2343 del codice civile.

Conferimento dei beni d’azienda in una srl

Ai sensi dell’art. 2465 del codice civile, il Perito esperto nominato per redigere la perizia di stima sul complesso dei beni aziendali conferiti può essere nominato direttamente dal socio che effettua il conferimento o dalla società cedente.

Il Perito Estimatore deve necessariamente essere un revisore contabile, cioè una persona fisica (o al limite una società), iscritto nel registro dei revisori contabili tenuto presso il Ministero di grazia e giustizia.
Normalmente il Perito Revisore Contabile necessità sempre di un Perito esperto in valutazione di beni materiali siano essi immobili, macchinari, automezzi, attrezzature ecc.

La perizia di cessione d’azienda o la perizia di cessione di ramo d’azienda va poi asseverata in tribunale.

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